Blog Tư Vấn Pháp Luật - Long Phan PMT: Thủ tục tách công ty được thực hiện như thế nào?

Tách công ty là một hình thức tổ chức lại doanh nghiệp được thực hiện trong quá trình hoạt động và kinh doanh để đảm bảo doanh nghiệp phát triển đúng định hướng và phù hợp với thực tiễn. Việc tách doanh nghiệp được thực hiện thế nào, thủ tục ra sao. Qua phạm vi bài viết, chúng tôi sẽ làm rõ về vấn đề này.

Buổi họp đề xuất tách công ty của công ty cổ phần

1.   Những vấn đề cần quan tâm khi tách doanh nghiệp

Theo quy định tại khoản 1 Điều 193 Luật Doanh nghiệp 2014, “tách doanh nghiệp” được hiểu là việc công ty thực hiện chuyển một phần tài sản, quyền và nghĩa vụ của công ty hiện có (sau đây gọi là công ty bị tách) để thành lập một hoặc một số công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần mới (sau đây gọi là công ty được tách) mà không CHẤM DỨT tồn tại của công ty bị tách.

Các công ty được phép thực hiện việc tách doanh nghiệp chỉ bao gồm CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN, công ty cổ phần, tách công ty con ra khỏi công ty mẹ

Công ty bị tách phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ và số lượng thành viên tương ứng với phần vốn góp, cổ phần và số lượng thành viên giảm xuống đồng thời với đăng ký doanh nghiệp các công ty mới.

2.   Các phương thức tách công ty

Lưu ý khi tách doanh nghiệp:

• Một phần phần vốn góp, cổ phần của các thành viên, cổ đông cùng với tài sản tương ứng với giá trị phần vốn góp, cổ phần được chuyển sang cho các công ty mới theo tỷ lệ sở hữu trong công ty bị tách và tương ứng giá trị tài sản được chuyển cho công ty mới;
• Toàn bộ phần vốn góp, cổ phần của một hoặc một số thành viên, cổ đông cùng với tài sản tương ứng với giá trị cổ phần, phần vốn góp của họ được chuyển sang cho các công ty mới;
• Kết hợp cả hai trường hợp trên.

3.   Thủ tục tách công ty TNHH được thực hiện thế nào?

Thành phần hồ sơ

Chuẩn bị hồ sơ để tiến hành thủ tục đăng ký tách công ty

• Nghị quyết tách công ty theo quy định tại Điều 193 Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty
• Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác của công ty bị tách;
• Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp;
• Giấy đề nghị đăng ký (theo mẫu tại Phụ lục I-2 Thông tư số 02/2019/TT-BKHĐT, Phụ lục I-3 Thông tư số 02/2019/TT-BKHĐT);
• Danh sách người đại diện theo ủy quyền (Phụ lục I-10 Thông tư số 02/2019/TT-BKHĐT);
• Bản sao hợp lệ biên bản họp Hội đồng thành viên (chỉ đối với công ty TNHH HTV trở lên);
• Danh sách thành viên đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên (Theo mẫu tại Phụ lục I-6 Thông tư số 02/2019/TT-BKHĐT);

Lưu ý: “Nghị quyết tách công ty” phải có các nội dung chủ yếu về tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị tách; tên công ty được tách sẽ thành lập; phương án sử dụng lao động; cách thức tách công ty; giá trị tài sản chia, các quyền và nghĩa vụ được chuyển từ công ty bị tách sang công ty được tách; thời hạn thực hiện tách công ty.

Số lượng hồ sơ: 01 (bộ).

Trình tự, thủ tục thực hiện

Trình tự, thủ tục được quy định cụ thể tại Điều 24 Nghị định số 78/2015/NĐ-CP và Điều 193 Luật Doanh nghiệp 2014.

1. Trước hết, chủ sở hữu công ty TNHHMTV/Hội đồng thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên bị tách thông qua nghị quyết tách công ty theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty.
2. Nghị quyết tách công ty phải được gửi đến tất cả các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày thông qua nghị quyết;
3. Công ty bị tách qua Điều lệ, bầu hoặc bổ nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và tiến hành đăng ký doanh nghiệp theo quy định của pháp luật.
4. Sau khi đăng ký doanh nghiệp, công ty bị tách và công ty được tách phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, “hợp đồng” lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị tách, trừ trường hợp công ty bị tách, công ty mới thành lập, chủ nợ, khách hàng và người lao động của công ty bị tách có thỏa thuận khác.
5. Trường hợp công ty bị tách có sự thay đổi về tỷ lệ vốn góp, vốn điều lệ thì công ty bị tách tiến hành thủ tục Đăng ký thay đổi vốn điều lệ, thay đổi tỷ lệ vốn góp;
6. Trường hợp công ty bị tách có sự thay đổi về thông tin cổ đông sáng lập thì công ty bị tách tiến hành thủ tục Thông báo thay đổi thông tin của cổ đông sáng lập công ty cổ phần.

Thời hạn giải quyết:

Trong thời hạn 03 ngày làm việc, kể từ khi nhận đủ hồ sơ hợp lệ.

Phí, lệ phí

• 50.000 đồng đối với nộp trực tiếp;
• Miễn phí đối với nộp qua mạng điện tử.

4.   Thủ tục tách công ty cổ phần được tiến hành thế nào?

Thành phần hồ sơ

• Nghị quyết tách công ty;
• Bản sao hợp lệ biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông về việc tách công ty;
• Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác của công ty bị tách;
• Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp đối với công ty cổ phần của các công ty được tách.
• Giấy đề nghị đăng ký công ty cổ phần (theo mẫu tại Phụ lục I-4 Thông tư số 02/2019/TT-BKHĐT);
• Danh sách cổ đông sáng lập (theo mẫu tại Phụ lục I-7 Thông tư số 02/2019/TT-BKHĐT);
• Danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài (theo mẫu tại Phụ lục I-8 Thông tư số 02/2019/TT-BKHĐT);
• Danh sách người đại diện theo ủy quyền (theo mẫu tại Phụ lục I-10 Thông tư số 02/2019/TT-BKHĐT).

Số lượng hồ sơ: 01 (bộ).

Trình tự thực hiện

Trình tự, thủ tục được quy định cụ thể tại Điều 24 Nghị định số 78/2015/NĐ-CP và Điều 193 Luật Doanh nghiệp 2014.

1. Đại hội đồng cổ đông của công ty bị tách thông qua nghị quyết tách công ty theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty. Nghị quyết tách công ty phải được gửi đến tất cả các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày thông qua nghị quyết.

Họp Đại hội đồng cổ đông thông qua Nghị quyết tách công ty

• Các cổ đông của công ty được tách thông qua Điều lệ, bầu hoặc bổ nhiệm Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và tiến hành đăng ký doanh nghiệp theo quy định của Luật Doanh nghiệp.
• Sau khi đăng ký doanh nghiệp, công ty bị tách và công ty được tách phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị tách, trừ trường hợp công ty bị tách, công ty mới thành lập, chủ nợ, khách hàng và người lao động của công ty bị tách có thỏa thuận khác.

Thời hạn giải quyết

Trong thời hạn 03 (ba) ngày làm việc, kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ.

Phí, lệ phí

• 50.000 đồng đối với nộp trực tiếp;
• Miễn phí đối với nộp qua mạng điện tử.

Trên đây là toàn bộ nội dung tư vấn của chúng tôi. Nếu có thắc mắc về vấn đề trên hoặc Quý khách hàng muốn được tư vấn trực tiếp hoặc yêu cầu hỗ trợ, vui lòng liên hệ Công ty Luật Long Phan PMT qua hotline bên dưới.

Có thể bạn quan tâm:

• Thủ tục đăng ký bổ sung ngành nghề kinh doanh qua mạng
• Hướng dẫn thủ tục thay đổi tên công ty hợp danh
• Thủ tục thay đổi đại diện pháp luật công ty hợp danh

Bài viết nói về: Thủ tục tách công ty được thực hiện như thế nào?
Nguồn trích dẫn từ:Luật Long Phan PMT
Tác giả:Võ Thiện Hiển

January 29, 2020 at 10:07AM