Blog Tư Vấn Pháp Luật - Long Phan PMT: Hướng dẫn làm thủ tục chuyển nhượng sang bán công ty cho người khác

Thủ tục chuyển nhượng công ty cho người khác được nhiều chủ sở hữu doanh nghiệp lựa chọn. Pháp luật doanh nghiệp quy định như thế nào? Mời Quý bạn đọc tham khảo qua bài viết sau.

Chuyển nhượng công ty cho người khác

1. Mua bán doanh nghiệp là gì?

Mua bán doanh nghiệp (viết tắt là M&A). M&A là hoạt động giành quyền kiểm soát doanh nghiệp ở mức độ nhất định thông qua việc sở hữu một phần hoặc toàn bộ doanh nghiệp đó. Việc sở hữu một phần vốn góp hay cổ phần của doanh nghiệp như các nhà đầu tư nhỏ lẻ thông thường thì không được coi là hoạt động M&A.

Theo quy định của Luật doanh nghiệp 2014 doanh nghiệp mua lại bán đi theo hình thức sau:

• Công ty cổ phần hình thức mua bán là chuyển nhượng cổ phần.
• Công ty TNHH hình thức mua bán là chuyển nhượng góp vốn trong công ty.
• Doanh nghiệp tư nhân có quyền bán toàn bộ doanh nghiệp

2. Điều kiện chuyển nhượng

Thỏa thuận chuyển nhượng công ty

• Đối với công ty cổ phần theo khoản 3 Điều 119 quy định về việc hạn chế quyền CHUYỂN NHƯỢNG của cổ đông sáng lập không được chuyển nhượng trong thời hạn 03 năm kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
• Đối với công ty TNHH phải chào bán phần vốn đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện;
• Chỉ được chuyển nhượng cho người không phải là thành viên nếu các thành viên còn lại của công ty không mua hoặc không mua hết trong thời hạn ba mươi ngày, kể từ ngày chào bán.

3. Điều kiện nhận chuyển nhượng

• Người nhận chuyển nhượng mới phải là người có quyền thành lập, góp vốn thành lập, mua cổ phần, vốn góp và quản lý doanh nghiệp, trừ các trường hợp được quy định rõ tại Khoản 2, Điều 18 luật Doanh nghiệp 2014.
• Khi nhận chuyển nhượng doanh nghiệp tư nhân, bên nhận chuyển nhượng phải có chứng chỉ hành nghề của một hoặc một số cá nhân theo quy định đối với doanh nghiệp tư nhân kinh doanh các ngành, nghề mà theo quy định của pháp luật phải có chứng chỉ hành nghề.

4. Thủ tục mua bán doanh nghiệp tư nhân

• Theo khoản 1 Điều 187 Luật doanh nghiệp 2014, doanh nghiệp tư nhân được phép BÁN TOÀN BỘ DOANH NGHIỆP. Bởi doanh nghiệp tư nhân là loại hình doanh nghiệp chỉ do một cá nhân làm chủ và tự chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình (không có tư cách pháp nhân).

Tiến hành mua bán công ty tư nhân

Hồ sơ bán doanh nghiệp tư nhân

• Thông báo “thay đổi chủ sở hữu” có chữ ký của người bán và người mua.
• Bản sao hợp lệ một trong những giấy tờ chứng thực cán nhân của người mua.
• “Hợp đồng” mua bán doanh nghiệp và các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng doanh nghiệp tư nhân.
• Bản sao hợp lệ giấy chứng minh nhân dân, hộ chiếu hoặc giấy tờ chứng thực cá nhân khác của chủ doanh nghiệp tư nhân.
• Văn bản xác nhận vốn pháp định của cơ quan, tổ chức có thẩm quyền đối với doanh nghiệp kinh doanh ngành, nghề mà theo quy định của pháp luật phải có vốn pháp định.
• Bản sao hợp lệ chứng chỉ hành nghề của một hoặc một số cá nhân theo quy định đối với doanh nghiệp tư nhân kinh doanh các ngành, nghề mà theo quy định của pháp luật phải có chứng chỉ hành nghề.

Trình tự mua bán doanh nghiệp tư nhân

1. Soạn thảo Hợp đồng mua bán doanh nghiệp;
2. Xác lập người mua doanh nghiệp có đủ điều kiện nhận chuyển nhượng;
3. Các tài liệu chứng minh việc mua bán doanh nghiệp tư nhân đã hoàn thành;
4. Đăng ký sang tên doanh nghiệp cho người mua.

5.   Thủ tục mua bán công ty cổ phần

Chuyển nhượng công ty cổ phần

Việc mua bán công ty cổ phần được thực hiện bằng cách chuyển nhượng cổ phần của công ty.

1. Các bên liên quan ký kết và thực hiện hợp đồng chuyển nhượng cổ phần.
2. Tiến hành lập biên bản xác nhận về việc đã hoàn thành thủ tục chuyển nhượng cổ phần.
3. Tổ chức cuộc họp Đại Hội đồng cổ đông để thông qua việc chuyển nhượng cổ phần.
4. Tiến hành chỉnh sửa, bổ sung thông tin trong Sổ đăng ký cổ đông của công ty.
5. Tiến hành đăng ký thay đổi cổ đông theo quy định.
6. Kê khai và nộp thuế thu nhập cá nhân cho thủ tục chuyển nhượng cổ phần

6. Thủ tục mua bán công ty TNHH

Việc mua bán công ty TNHH được tiến hành thông qua việc chuyển nhượng vốn góp trong công ty.

1. Chào bán phần vốn đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện;
2. Chỉ được chuyển nhượng cho người không phải là thành viên nếu các thành viên còn lại của công ty không mua hoặc không mua hết trong thời hạn ba mươi ngày, kể từ ngày chào bán.
3. Nộp và kê khai thuế thu nhập chuyển nhượng vốn cho hoạt động chuyển nhượng vốn.

LƯU Ý:

Về mặt pháp lý, sau khi chuyển nhượng Doanh nghiệp, chủ sở hữu cũ sẽ không còn tư cách pháp lý cho doanh nghiệp đã được sang nhượng. Quyền lợi và nghĩa vụ của chủ sở hữu cũ đã chuyển giao toàn bộ sang cho người được chuyển nhượng.

Tổ chức, cá nhân trước khi tiến hành thủ tục sang nhượng công ty cần phải kiểm tra kĩ hồ sơ thuế nhằm tránh các rủi ro pháp lý sau này khi đã sang nhượng bao gồm:

• Báo cáo tháng, quý, báo cáo tài chính, quyết toán thuế…;
• Các nghĩa vụ tài chính của doanh nghiệp: Tiền phạt thuế, phí, các khoản nợ thuế…

7. Thủ tục thông báo, thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp

Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp

Đối với doanh nghiệp tư nhân, trong vòng 15 ngày kể từ ngày chuyển giao doanh nghiệp cho người mua, chủ doanh nghiệp phải thông báo bằng văn bản cho cơ quan đăng ký kinh doanh;

• Thay đổi thành viên do chuyển nhượng phần vốn góp trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày quyết định thay đổi Công ty gửi thông báo đến phòng đăng ký kinh doanh nơi công ty đã đăng ký kinh doanh.
• Đối với công ty cổ phần, thay đổi thông tin cổ đông sáng lập công ty gửi Thông báo đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty đã đăng ký trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày có thay đổi.

Quý bạn đọc có thắc mắc hay cần được tư vấn pháp luật thêm về vấn đề trên, vui lòng liên hệ Công ty Luật Long Phan PMT qua hotline bên dưới để được hỗ trợ. Xin cảm ơn./.

Có thể bạn quan tâm:

• Hướng dẫn thủ tục thành lập công ty cổ phần
• Dịch vụ tư vấn thủ tục tăng giảm vốn điều lệ doanh nghiệp
• Thủ tục thay đổi cổ đông sáng lập công ty cổ phần như thế nào

Bài viết nói về: Hướng dẫn làm thủ tục chuyển nhượng sang bán công ty cho người khác
Nguồn trích dẫn từ:Luật Long Phan PMT
Tác giả:Võ Thiện Hiển

January 28, 2020 at 07:00AM