Blog Tư Vấn Pháp Luật - Long Phan PMT: Thủ tục sáp nhập hai công ty lại với nhau như thế nào?

Sáp nhập hai công ty lại với nhau là hướng đi mới dành cho mục tiêu kinh doanh của doanh nghiệp trong nền kinh tế có sự cạnh tranh mạnh mẽ như hiện nay. Sáp nhập công ty là thủ tục tổ chức lại doanh nghiệp theo quy định của Luật doanh nghiệp 2014. Cụ thể như sau.

Phương thức thực hiện sáp nhập hai công ty

1. Sáp nhập công ty là gì?

Theo quy định tại Điều 195 Luật doanh nghiệp 2014, Sáp nhập doanh nghiệp là việc một hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (sau đây gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.

LƯU Ý KHI sáp nhập doanh nghiệp

• Khi doanh nghiệp thực hiện việc sáp nhập mà công ty nhận sáp nhập có thị phần từ 30% đến 50% trên thị trường liên quan thì đại diện hợp pháp của công ty thông báo cho cơ quan quản lý cạnh tranh trước khi tiến hành sáp nhập, trừ trường hợp Luật cạnh tranh có quy định khác.
• Không được sáp nhập các công ty mà theo đó công ty nhận sáp nhập có thị phần trên 50% trên thị trường có liên quan, trừ trường hợp Luật cạnh tranh có quy định khác.

2. Lệ phí thực hiện thủ tục sáp nhập

Căn cứ Thông tư số 130/2017/TT-BTC lệ phí thực hiện như sau:

• 100.000 đồng/lần đối với hồ sơ nộp trực tiếp tại Phòng Đăng ký kinh doanh (Nộp tại thời điểm nộp hồ sơ).
• Miễn lệ phí đối với hồ sơ đăng ký qua mạng điện tử

Số lượng hồ sơ: 01 (bộ).

Thời hạn giải quyết: Trong thời hạn 03 (ba) ngày làm việc, kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ.

3. Đăng ký thay đổi công ty nhận sáp nhập là công ty TNHH MTV

Thành phần hồ sơ

• Hợp đồng sáp nhập;
• Nghị quyết và biên bản họp thông qua hợp đồng sáp nhập của các công ty nhận sáp nhập;
• Nghị quyết và biên bản họp thông qua hợp đồng sáp nhập của các công ty bị sáp nhập, trừ trường hợp công ty nhận sáp nhập là thành viên sở hữu trên 65% vốn điều lệ của công ty bị sáp nhập;
• Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác của các công ty bị hợp nhất;
• Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp;
• Thông báo về việc bổ sung, cập nhật thông tin “đăng ký doanh nghiệp“;
• Danh sách người đại diện theo ủy quyền.

Thủ tục thực hiện sáp nhập

Các bên thỏa thuận sáp nhập hai doanh nghiệp với nhau

1. Các công ty liên quan chuẩn bị hợp đồng sáp nhập và dự thảo Điều lệ công ty nhận sáp nhập.
2. Các thành viên, chủ sở hữu công ty, các cổ đông liên quan thực hiện các thủ tục sau:
3. Thông qua hợp đồng sáp nhập, Điều lệ công ty nhận sáp nhập;
4. Tiến hành đăng ký doanh nghiệp công ty nhận sáp nhập theo quy định của Luật Doanh nghiệp.
5. Hợp đồng sáp nhập phải được gửi đến tất cả các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày thông qua.
6. Trường hợp sau khi sáp nhập doanh nghiệp mà nội dung đăng ký doanh nghiệp của công ty nhận sáp nhập không thay đổi, trong thời hạn 10 ngày làm việc kể từ ngày hoàn thành việc sáp nhập doanh nghiệp, công ty nhận sáp nhập gửi Thông báo về việc bổ sung, cập nhật thông tin đăng ký doanh nghiệp đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty nhận sáp nhập đặt trụ sở chính để thực hiện chấm dứt tồn tại của công ty bị sáp nhập.

Công ty nhận sáp nhập được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị sáp nhập.

4. Đăng ký thay đổi công ty nhận sáp nhập là công ty TNHH hai thành viên trở lên

Sáp nhập trong doanh nghiệp hiện nay

Thành phần hồ sơ

• Hợp đồng sáp nhập;
• Nghị quyết và biên bản họp thông qua hợp đồng sáp nhập của các công ty nhận sáp nhập;
• Nghị quyết và biên bản họp thông qua hợp đồng sáp nhập của các công ty bị sáp nhập, trừ trường hợp công ty nhận sáp nhập là thành viên sở hữu trên 65% vốn điều lệ của công ty bị sáp nhập;
• Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác của công ty nhận sáp nhập và các công ty bị sáp nhập;
• Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp;
• Thông báo về việc bổ sung, cập nhật thông tin đăng ký doanh nghiệp;
• Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp;
• Thông báo về việc bổ sung, cập nhật thông tin đăng ký doanh nghiệp Danh sách thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên.

Trình tự thực hiện:

1. Các công ty liên quan chuẩn bị hợp đồng sáp nhập và dự thảo Điều lệ công ty nhận sáp nhập.
2. Các thành viên, chủ sở hữu công ty, các cổ đông liên quan thực hiện các thủ tục sau:
3. Thông qua hợp đồng sáp nhập, Điều lệ công ty nhận sáp nhập;
4. Tiến hành đăng ký doanh nghiệp công ty nhận sáp nhập theo quy định của Luật Doanh nghiệp.
5. Hợp đồng sáp nhập phải được gửi đến tất cả các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày thông qua.
6. Trường hợp sau khi sáp nhập doanh nghiệp mà nội dung đăng ký doanh nghiệp của công ty nhận sáp nhập không thay đổi, trong thời hạn 10 ngày làm việc kể từ ngày hoàn thành việc sáp nhập doanh nghiệp, công ty nhận sáp nhập gửi Thông báo về việc bổ sung, cập nhật thông tin đăng ký doanh nghiệp đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty nhận sáp nhập đặt trụ sở chính để thực hiện chấm dứt tồn tại của công ty bị sáp nhập.

Công ty nhận sáp nhập được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị sáp nhập.

5. Đăng ký thay đổi công ty nhận sáp nhập là công ty cổ phần

Thành phần hồ sơ

• Hợp đồng sáp nhập;
• Nghị quyết và biên bản họp thông qua hợp đồng sáp nhập của các công ty nhận sáp nhập;
• Nghị quyết và biên bản họp thông qua hợp đồng sáp nhập của các công ty bị sáp nhập, trừ trường hợp công ty nhận sáp nhập là cổ đông sở hữu trên 65% cổ phần có quyền biểu quyết của công ty bị sáp nhập;
• Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác của công ty nhận sáp nhập và các công ty bị sáp nhập;
• Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp;
• Thông báo về việc bổ sung, cập nhật thông tin đăng ký doanh nghiệp;
• Danh sách cổ đông sáng lập;
• Danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài.

Trình tự thực hiện:

1. Các công ty liên quan chuẩn bị hợp đồng sáp nhập và dự thảo Điều lệ công ty nhận sáp nhập.
2. Các thành viên, chủ sở hữu công ty, các cổ đông của các công ty liên quan thông qua hợp đồng sáp nhập, Điều lệ công ty nhận sáp nhập và tiến hành đăng ký doanh nghiệp công ty nhận sáp nhập theo quy định của Luật Doanh nghiệp.
3. Hợp đồng sáp nhập phải được gửi đến tất cả các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày thông qua.
4. Trường hợp sau khi sáp nhập doanh nghiệp mà nội dung đăng ký doanh nghiệp của công ty nhận sáp nhập không thay đổi, trong thời hạn 10 ngày làm việc kể từ ngày hoàn thành việc sáp nhập doanh nghiệp, công ty nhận sáp nhập gửi Thông báo về việc bổ sung, cập nhật thông tin đăng ký doanh nghiệp đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty nhận sáp nhập đặt trụ sở chính để thực hiện chấm dứt tồn tại của công ty bị sáp nhập.

Công ty nhận sáp nhập được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị sáp nhập.

Nếu quý bạn đọc có thắc mắc hoặc cần được tư vấn pháp luật vui lòng liên hệ Công ty Luật Long Phan PMT qua hotline bên dưới để được hỗ trợ. Xin cảm ơn.

Có thể bạn quan tâm:

• Thủ tục đổi tên công ty cổ phần như thế nào?
• Hướng dẫn thủ tục tạm ngừng kinh doanh công ty TNHH
• Thủ tục chuyển đổi công ty TNHH MTV thành công ty cổ phần

Bài viết nói về: Thủ tục sáp nhập hai công ty lại với nhau như thế nào?
Nguồn trích dẫn từ:Luật Long Phan PMT
Tác giả:Phan Mạnh Thăng

January 29, 2020 at 01:00PM