Trong quá trình duy trình hoạt động sản xuất và kinh doanh, có nhiều lí do dẫn đến việc công ty cổ phần thay đổi cổ đông sáng lập. Khi đó doanh nghiệp cần phải thực hiện thủ tục gì đối với Sở kế hoạch và đầu tư? Đây cũng là vấn đề mà doanh nghiệp khá quan tâm hiện nay. Chúng tôi xin tư vấn thủ tục thay đổi cổ đông sáng lập của công ty cổ phần qua bài viết sau.
Hình ảnh về cổ đông sáng lập công ty cổ phần Cổ đông sáng lập công ty cổ phần là ai?
Theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2014, cổ đông sáng lập là cổ đông sở hữu ít nhất một cổ phần phổ thông và ký tên trong danh sách cổ đông sáng lập công ty cổ phần. Công ty cổ phần khi mới thành lập phải có ít nhất 03 cổ đông sáng lập; công ty cổ phần được chuyển đổi từ doanh nghiệp nhà nước hoặc từ công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc được hợp nhất, sáp nhập từ công ty cổ phần khác không nhất thiết phải có cổ đông sáng lập.
Tại thời điểm đăng ký doanh nghiệp, các cổ đông sáng lập phải cùng nhau đăng ký mua ít nhất 20% tổng số cổ phần phổ thông được quyền chào bán tại thời điểm đăng ký doanh nghiệp.
Chỉ có những cổ đông sáng lập hoặc tổ chức được Chính phủ ủy quyền mới có quyền nắm giữ cổ phần ưu đãi biểu quyết. Đây là loại cổ phần mà người nắm giữ có số biểu quyết nhiều hơn so với cổ đông phổ thông. Số phiếu biểu quyết của một cổ phần ưu đãi biểu quyết do Điều lệ công ty quy định. Tuy nhiên, ưu đãi biểu quyết của cổ đông sáng lập chỉ có hiệu lực trong vòng 03 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Sau thời hạn này, cổ phần ưu đãi biểu quyết của cổ đông sáng lập chuyển đổi thành cổ phần phổ thông.
Theo quy định tại Khoản 3 Điều 116 Luật Doanh nghiệp 2014, cổ đông sáng lập sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết không được chuyển nhượng cổ phần đó cho người khác.
Bên cạnh đó, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, trong thời hạn 03 năm, cổ đông sáng lập được quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho cổ đông sáng lập khác và chỉ được chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Hết thời hạn trên, các hạn chế về chuyển nhượng cổ phần của cổ đông sáng lập được bãi bỏ.
Việc đổi cổ đông sáng lập công ty cổ phần gồm những giai đoạn nào? Quyết định thay đổi cổ đông sáng lập
Khi thực hiện thay đổi cổ đông sáng lập của công ty cổ phần cần lưu ý theo quy định mới nhất của Thông tư 02/2019/TT-BKHĐT quy định, trường hợp thay đổi thông tin của cổ đông sáng lập công ty cổ phần, doanh nghiệp thông báo đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty đặt trụ sở chính theo quy định tại Khoản 16 Điều 1 Nghị định số 108/2018/NĐ-CP. Việc thay đổi thông tin của cổ đông sáng lập chỉ áp dụng đối với công ty cổ phần chưa niêm yết.
Các trường hợp thay đổi thông tin cổ đông sáng lập
Theo Nghị định 108/2018/NĐ-CP thì có 4 trường hợp thay đổi thông tin cổ đông cổ đông như sau:
Thứ nhất, do chưa thanh toán hoặc chưa thanh toán đủ số cổ phần
Thay đổi thông tin cổ đông do chưa thanh toán hoặc chưa thanh toán đủ số cổ phần theo quy định. Trường hợp này, công ty gửi thông báo đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty đã đăng ký. Nội dung Thông báo gồm:
- Tên, mã số doanh nghiệp, mã số thuế hoặc số Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh (trường hợp doanh nghiệp chưa có mã số doanh nghiệp, mã số thuế);
- Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp hoặc số quyết định thành lập đối với cổ đông sáng lập là tổ chức hoặc họ, tên, số CMND hoặc Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác quy định tại Điều 10 Nghị định này đối với cổ đông sáng lập là cá nhân;
- Họ, tên, số CMND hoặc Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác quy định tại Điều 10 Nghị định này và chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty.
Khi nhận thông báo, phòng đăng ký kinh doanh trao Giấy biên nhận, kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ, thay đổi thông tin về cổ đông sáng lập của công ty trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. Trường hợp doanh nghiệp có nhu cầu, Phòng Đăng ký kinh doanh cấp Giấy xác nhận về việc thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp.
Cổ đông sáng lập chưa thanh toán số cổ phần đã đăng ký mua sẽ đương nhiên không còn là cổ đông công ty theo quy định tại Điểm a Khoản 3 Điều 112 Luật Doanh nghiệp và xóa tên khỏi Danh sách cổ đông sáng lập của công ty.
Thứ hai, do cổ đông sáng lập chuyển nhượng cổ phần Thay đổi cổ đông sáng lập do chuyển nhượng cổ phần
Thay đổi thông tin cổ đông sáng lập do cổ đông sáng lập chuyển nhượng cổ phần, kèm theo các giấy tờ quy định tại Khoản 2 Điều này, hồ sơ thông báo phải có:
- Danh sách thông tin của các cổ đông sáng lập khi đã thay đổi;
- Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng;
- Văn bản của Sở Kế hoạch và Đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài đối với trường hợp quy định tại Khoản 1 Điều 26 Luật Đầu tư.
Thứ ba, do bị sáp nhập, bị tách hoặc hợp nhất vào doanh nghiệp khác
Trường hợp cổ đông sáng lập là tổ chức đã bị sáp nhập, bị tách hoặc hợp nhất vào doanh nghiệp khác, việc đăng ký thay đổi cổ đông sáng lập thực hiện như trường hợp đăng ký thay đổi cổ đông sáng lập do chuyển nhượng cổ phần quy định tại Khoản 3 Điều này. Trong hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, hợp đồng sáp nhập hoặc quyết định tách công ty hoặc hợp đồng hợp nhất doanh nghiệp được sử dụng thay thế cho hợp đồng chuyển nhượng hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng.
Thứ tư, do tặng cho, thừa kế cổ phần
Việc đăng ký thay đổi cổ đông sáng lập trong trường hợp tặng cho, thừa kế cổ phần được thực hiện như quy định đối với trường hợp thông báo thay đổi thông tin cổ đông sáng lập do chuyển nhượng cổ phần quy định tại Khoản 3 Điều này, trong đó, hợp đồng chuyển nhượng hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng được thay bằng hợp đồng tặng cho cổ phần hoặc bản sao hợp lệ văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp.
Hồ sơ đăng ký thay đổi
Như vậy, kể từ ngày 10/10/2018 chỉ thay đổi thông tin cổ đông sáng lập trong trường hợp không góp vốn hoặc chưa góp đủ. Nếu thông tin cổ đông sáng lập bị thay đổi do cổ đông đó chưa thanh toán hoặc chỉ thanh toán được một phần số cổ phần đã đăng ký mua thì công ty chỉ phải gửi thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp tới Phòng đăng ký kinh doanh, nếu cổ đông đó chưa thanh toán số cổ phần đã đăng ký mua sẽ không còn là cổ đông của công ty và bị xóa tên khỏi danh sách cổ đông. Nếu thông tin cổ đông sáng lập bị thay đổi do chuyển nhượng cổ phần; tặng cho, thừa kế cổ phần hoặc cổ đông sáng lập là tổ chức đã bị sáp nhập, bị tách hoặc hợp nhất vào doanh nghiệp khác thì hồ sơ sẽ gồm những giấy tờ sau:
- Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp
- Danh sách thông tin của các cổ đông sáng lập khi đã thay đổi;
- Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng/ Hợp đồng sáp nhập hoặc quyết định tách công ty hoặc hợp đồng hợp nhất doanh nghiệp/ hợp đồng tặng cho cổ phần hoặc bản sao hợp lệ văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp.
- Văn bản của Sở Kế hoạch và Đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài đối với trường hợp quy định tại Khoản 1 Điều 26 Luật Đầu tư.
- Văn bản ủy quyền thực hiện thủ tục.
- Giấy tờ chứng thực cá nhân của người nộp.
Thủ tục nộp hồ sơ trực tuyến qua cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp ra sao? Nộp hồ sơ qua mạng điện tử tại Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp
Nghị định 78/2015/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp có quy định rằng việc đăng ký thay đổi nội dung doanh nghiệp trước tiên phải được thực hiện đăng ký doanh nghiệp qua mạng điện tử.
Trong thời hạn từ 03 đến 05 ngày theo luật định, nếu hồ sơ hợp lệ, Phòng đăng ký kinh doanh – Sở kế hoạch và đầu tư sẽ gửi email xác nhận hồ sơ hợp lệ và yêu cầu người nộp hồ sơ tiến hành nộp bản gốc toàn bộ hồ sơ.
Sau khi Phòng đăng ký kinh doanh tiếp nhận hồ sơ và xác nhận hồ sơ giống với bản nộp qua mạng điện tử, chuyên viên sẽ đóng dấu vào phiếu hẹn trả kết quả. Người nộp đơn chỉ cần đợi đến đúng thời gian đã đề trên phiếu hẹn để đến và nhận kết quả cuối cùng.
Luật sư doanh nghiệp sẽ tham gia tư vấn pháp luật về thủ tục, hồ sơ thay đổi cổ đông sáng lập của công ty cổ phần:
- Tư vấn tính hợp pháp trong thay đổi cổ đông sáng lập của công ty cổ phần
- Soạn thảo hồ sơ thay đổi cổ đông sáng lập của công ty cổ phần
- Nộp hồ sơ tại cơ quan có thẩm quyền
- Theo dõi việc xử lý hồ sơ tại Cơ quan có thẩm quyền.
Trên đây là những tư vấn của chúng tôi về thủ tục thay đổi cổ đông sáng lập của công ty cổ phần. Nếu Quý khách có bất cứ thắc mắc hoặc hỗ trợ pháp lý liên quan đến vấn đề trên, hãy liên hệ ngay đến Công ty Luật Long Phan PMT để được giúp đỡ nhanh chóng và hiệu quả. Trân trọng!
Bài viết nói về: Thủ tục thay đổi cổ đông sáng lập của công ty cổ phần như thế nào?
Nguồn từ: Luật doanh nghiệp December 05, 2019 at 01:00PM
Tác giả: Phan Mạnh Thăng
/luatlongphan/Tai nguyen/Doanh nghiep
Xem thêm Google Doc Luatlongphan
.jpg "XÂY DỰNG NHÀ TRÊN ĐẤT CỦA NGƯỜI KHÁC CÓ ĐƯỢC ĐỀN BÙ KHÔNG?")
0 comments
Đăng nhận xét