Sáp nhập doanh nghiệp là hình thức tập trung kinh tế mà theo đó, một hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) chuyển toàn bộ tài sản, quyền và nghĩa vụ của mình sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập. Trong phạm vi bài viết này, tôi sẽ tư vấn thủ tục sáp nhập công ty được thực hiện như thế nào?
Điều kiện để thực hiện thủ tục sáp nhập công ty là gì?
Thứ nhất, trường hợp sáp nhập mà theo đó công ty nhận sáp nhập có thị phần từ 30% đến 50% trên thị trường liên quan thì đại diện hợp pháp của công ty thông báo cho cơ quan quản lý cạnh tranh trước khi tiến hành sáp nhập, trừ trường hợp Luật cạnh tranh có quy định khác.
Thứ hai, cấm các trường hợp sáp nhập các công ty mà theo đó công ty nhận sáp nhập có thị phần trên 50% trên thị trường có liên quan, trừ ba trường hợp sau:
- Doanh nghiệp sau khi thực hiện sáp nhập vẫn thuộc loại doanh nghiệp nhỏ và vừa.
- Một hoặc nhiều bên tham gia sáp nhập đang trong nguy cơ bị giải thể hoặc lâm vào tình trạng phá sản.
- Việc sáp nhập có tác dụng mở rộng xuất khẩu hoặc góp phần phát triển kinh tế – xã hội, tiến bộ kỹ thuật, công nghệ.
Trường hợp việc sáp nhập không thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp
Trường hợp nhận sáp nhập mà nội dung đăng kí doanh nghiệp của công ty nhận sáp nhập không thay đổi thì hồ sơ, trình tự, thủ tục chấm dứt tồn tại công ty bị sáp nhập thực hiện theo Khoản 1 Điều 7 Thông tư số 20/2015/TT-BKHĐT. Theo đó, trường hợp sau khi sáp nhập doanh nghiệp mà nội dung đăng ký doanh nghiệp của công ty nhận sáp nhập không thay đổi, trong thời hạn 10 ngày làm việc kể từ ngày hoàn thành việc sáp nhập doanh nghiệp, công ty nhận sáp nhập gửi thông báo theo mẫu quy định tại phụ lục II-5 ban hành kèm theo Thông tư này đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty nhận sáp nhập đặt trụ sở chính để thực hiện chấm dứt tồn tại của công ty bị sáp nhập. Kèm theo thông báo phải có các giấy tờ quy định sau đây:
- Hợp đồng sáp nhập;
- Nghị quyết và biên bản họp thông qua hợp đồng sáp nhập của các công ty nhận sáp nhập;
- Nghị quyết và biên bản họp thông qua hợp đồng sáp nhập của các công ty bị sáp nhập, trừ trường hợp công ty nhận sáp nhập là thành viên, cổ đông sở hữu trên 65% vốn điều lệ hoặc cổ phần có quyền biểu quyết của công ty bị sáp nhập.
Trường hợp việc sáp nhập thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp
Trường hợp sáp nhập doanh nghiệp mà có thay đổi nội dung đăng kí doanh nghiệp thì doanh nghiệp thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp theo mẫu tại Phụ lục II-1 của Thông tư số 02/2019/TT-BKHĐT.
Theo đó, người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp chịu trách nhiệm gửi Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp tới Phòng Đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi doanh nghiệp đã đăng ký trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày có thay đổi. Đối với doanh nghiệp được cấp Giấy phép đầu tư, Giấy chứng nhận đầu tư hoặc các giấy tờ có giá trị pháp lý tương đương thì ngoài các giấy tờ nêu trên, doanh nghiệp nộp kèm theo:
- Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đầu tư;
- Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký thuế;
- Giấy đề nghị bổ sung, cập nhật thông tin đăng ký doanh nghiệp quy định tại Phụ lục II-18 Thông tư số 02/2019/TT-BKHĐT.
Doanh nghiệp hoặc người đại diện theo ủy quyền nộp hồ sơ Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trực tiếp tại Phòng Đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính hoặc Người đại diện theo pháp luật nộp hồ sơ Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp qua mạng điện tử theo quy trình trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
Khi nhận được hồ sơ của doanh nghiệp, Phòng Đăng ký kinh doanh trao Giấy biên nhận, xem xét tính hợp lệ của hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động, Giấy xác nhận về việc thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp và các giấy xác nhận khác.
Trường hợp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp được chấp thuận không đúng hồ sơ, trình tự, thủ tục theo quy định, Phòng Đăng ký kinh doanh gửi thông báo yêu cầu doanh nghiệp hoàn chỉnh và nộp hồ sơ hợp lệ theo quy định trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày gửi thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp. Trên cơ sở hồ sơ hợp lệ do doanh nghiệp hoàn chỉnh và nộp, Phòng Đăng ký kinh doanh thực hiện hiệu đính thông tin trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp trước khi cấp lại Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Giấy xác nhận về việc thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp. Thành phần hồ sơ hiệu đính đăng ký doanh nghiệp gồm:
- Giấy đề nghị hiệu đính thông tin đăng ký doanh nghiệp.
- Tờ khai thông tin người nộp hồ sơ.
- Mục lục hồ sơ.
- Bìa hồ sơ (bằng bìa giấy mỏng hoặc nylon cứng không có chữ sử dụng cho mục đích khác).
- Giấy ủy quyền để thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp.
Trường hợp doanh nghiệp có nhu cầu, Phòng Đăng ký kinh doanh cấp Giấy xác nhận về việc thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp.
Lưu ý: Trong trường hợp doanh nghiệp thay đổi, bổ sung ngành, nghề kinh doanh thì doanh nghiệp có trách nhiệm thông báo với Phòng Đăng ký kinh doanh trong thời hạn 10 ngày làm việc kể từ ngày có thay đổi. Trường hợp có thay đổi mà doanh nghiệp không thông báo thì sẽ bị xử phạt theo quy định của pháp luật về xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực kế hoạch và đầu tư.
Thủ tục nộp hồ sơ trực tuyến tiến hành thế nào?
Để nộp hồ sơ trực tuyến qua cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp thì trước tiên cần chuẩn bị: Đăng ký tài khoản đăng nhập Hệ thống; Đăng ký Tài khoản đăng ký kinh doanh hoặc gán Chữ ký số công cộng vào tài khoản; Tài khoản thanh toán điện tử.
Bước 1: Chọn phương thức nộp hồ sơ.
Bước 2: Chọn loại đăng ký trực tuyến.
Bước 3: Đăng ký thay đổi doanh nghiệp/ đơn vị trực thuộc:
- Tìm kiếm doanh nghiệp/ đơn vị trực thuộc để tiến hành đăng ký thay đổi.
- Chọn loại đăng kí thay đổi là thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.
Bước 4: Chọn tài liệu đính kèm. Lưu ý:
- Cần chọn đúng các giấy tờ cần nộp theo quy định về thành phần hồ sơ.
- Việc tải các giấy tờ cần nộp lên Hệ thống sẽ được thực hiện ở bước tiếp theo.
Bước 5: Xác nhận thông tin đăng ký.
Thủ tục liên hệ nộp và nhận kết quả sáp nhập
Bước 1: Doanh nghiệp\Người thành lập doanh nghiệp\Người được ủy quyền xuất trình Giấy biên nhận hồ sơ tại Phòng Trả kết quả đăng ký doanh nghiệp lấy số thứ tự .
Bước 2: Theo số thứ tự, doanh nghiệp\Người thành lập doanh nghiệp xuất trình bản chính Chứng minh nhân dân (hoặc Hộ chiếu) hoặc Người được ủy quyền xuất trình văn bản ủy quyền cho cá nhân theo quy định của pháp luật về công chứng, chứng thực trường hợp thành lập mới hay văn bản ủy quyền của người đại diện pháp luật trường hợp thay đổi đến nhận kết quả kèm bản chính Chứng minh nhân dân (hoặc Hộ chiếu) để được nhận kết quả.
Bước 3: Khi nhận được kết quả đăng ký doanh nghiệp, doanh nghiệp\Người thành lập doanh nghiệp\Người được ủy quyền phải kiểm tra kỹ thông tin trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc Giấy xác nhận về việc thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trước khi rời Phòng Đăng ký kinh doanh. Trường hợp thông tin chưa chính xác thì liên hệ ngay cán bộ trả kết quả để giải quyết theo quy định.
Lưu ý: Trường hợp doanh nghiệp có thay đổi đại diện pháp luật, văn bản uỷ quyền cho người khác đến nhận kết quả phải do người đại diện pháp luật mới ký từ ngày được cấp đăng ký doanh nghiệp. Trường hợp doanh nghiệp mất Giấy biên nhận, doanh nghiệp làm Giấy đề nghị mất biên nhận để được nhận kết quả. Trường hợp doanh nghiệp phát hiện thông tin sai sau ngày nhận kết quả đăng ký doanh nghiệp:
- Nếu do Phòng Đăng ký kinh doanh cấp không đúng so với thông tin trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp: doanh nghiệp làm hồ sơ Hiệu đính thông tin và nộp tại Quầy lấy số – Phòng Tiếp nhận hồ sơ.
- Nếu do doanh nghiệp kê khai không đúng: doanh nghiệp làm hồ sơ cấp lại hoặc thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp và nộp tại Quầy lấy số – Phòng Tiếp nhận hồ sơ.
Có cần thiết phải thay đổi con dấu công ty hay không?
Thay đổi nội dung đăng kí doanh nghiệp bao gồm các trường hợp: tên doanh nghiệp; địa chỉ trụ sở chính; người đại diện theo pháp luật; vốn đề lệ của công ty, tỷ lệ vốn góp; người đứng đầu các chi nhánh/VP đại diện/ địa điểm kinh doanh…..
Luật Doanh Nghiệp quy định: con dấu công ty phải thể hiện được tên doanh nghiệp và mã số doanh nghiệp Theo đó, có 05 trường hợp bắt buộc thay đổi mẫu con dấu gồm:
- Thay đổi tên công ty
- Thay đổi loại hình doanh nghiệp
- Hợp nhất mã số thuế doanh nghiệp
- Thay đổi hình thức, nội dung, số lượng con dấu
- Mất con dấu hoặc con dấu mờ, bị hỏng, mòn méo không thể tiếp tục sử dụng.
Lưu ý: trong trường hợp trên con dấu cũ của doanh nghiệp có địa chỉ trụ sở thì khi thay đổi địa chỉ này cũng cần phải thay đổi con dấu. Nếu việc thay đổi địa chỉ trụ sở không ảnh hưởng đến mẫu con dấu thì không phải thay đổi mẫu dấu.
Như vậy, trong trường hợp sáp nhập doanh nghiệp nếu doanh nghiệp phát sinh vấn đề như đổi tên công ty, đổi loại hình doanh nghiệp hoặc hợp nhất mã số thuế doanh nghiệp như một trong các trường hợp nêu trên thì doanh nghiệp bắt buộc thay đổi con dấu. Những trường hợp còn lại thì việc thay đổi con dấu là không bắt buộc.
Hệ quả pháp lý của việc sáp nhập công ty như thế nào?
Doanh nghiệp bị sáp nhập chấm dứt tồn tại:
- Thời điểm pháp lý chấm dứt sự tồn tại của doanh nghiệp bị sáp nhập chính là khi hoàn thành đăng ký doanh nghiệp với công ty nhận sáp nhập.
- Không tạo ra doanh nghiệp “mới” trên danh nghĩa mà vẫn duy trì doanh nghiệp nhận sáp nhập với quy mô vốn thường lớn hơn
Trên đây là toàn bộ nội dung tư vấn về vấn đề hướng dẫn thủ tục sáp nhập công ty được thực hiện như thế nào. Nếu có bất kì vướng mắc, câu hỏi hay nội dung cần tư vấn liên quan đến thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp, hỗ trợ khai báo thuế, chi phí thực hiện dịch vụ bao gồm phí khắc con dấu theo yêu cầu…Vui lòng liên hệ đến chúng tôi với số điện thoại hotline bên dưới để được tư vấn, hỗ trợ tận tình, uy tín và hiệu quả. Trân trọng.
Bài viết nói về: Thủ tục sáp nhập công ty được thực hiện như thế nào? - Nguồn trích dẫn từ: Luật Long Phan PMT
.jpg "XÂY DỰNG NHÀ TRÊN ĐẤT CỦA NGƯỜI KHÁC CÓ ĐƯỢC ĐỀN BÙ KHÔNG?")
0 comments
Đăng nhận xét