Blog Tư Vấn Pháp Luật - Long Phan PMT: Tìm hiểu pháp luật doanh nghiệp quy định về Công ty cổ phần

Công ty cổ phần là loại hình doanh nghiệp khá phổ biến hiện nay bởi có rất nhiều ưu điểm và thuận lợi trong quá trình tổ chức và điều hành công ty. Tuy nhiên, pháp luật doanh nghiệp công ty cổ phần khá nghiêm ngặt khiến nhiều người phải cân nhắc khi chọn tổ chức công ty theo mô hình này. Để hiểu rõ hơn, chúng tôi xin cung cấp các thông tin pháp lý trong Luật Doanh nghiệp quy định về Công ty cổ phần.

Các cổ đông công ty đang thảo luận về hoạt động công ty

1. Công ty cổ phần là gì?

Công ty cổ phần theo quy định của Điều 110 Luật Doanh nghiệp 2014 là doanh nghiệp, trong đó:

• Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần;
• Cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng cổ đông tối thiểu là 03 và không hạn chế số lượng tối đa;
• Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của luật doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp;
• Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định tại Khoản 3 Điều 119 và Khoản 1 Điều 126 của Luật này.

Theo đó, CTCP có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. CTCP có quyền phát hành cổ phần các loại để huy động vốn, cổ phần là điểm đặc trưng nhất của CTCP.

Vốn điều lệ của CTCP là tổng giá trị mệnh giá cổ phần đã bán các loại. Tại thời điểm đăng ký thành lập doanh nghiệp, vốn điều lệ công ty là tổng giá trị mệnh giá cổ phần các loại đã được đăng ký mua và được ghi trong điều lệ công ty.

Vốn điều lệ của công ty có thể được thay đổi trong quá trình hoạt động kinh doanh. Khi thực hiện việc thay đổi vốn điều lệ, công ty phải thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp với cơ quan có thẩm quyền.

2. Cơ cấu tổ chức và hoạt động của Công ty cổ phần

Buổi họp hội đồng quản trị biểu quyết về các vấn đề quan trọng trong công ty

Trừ trường hợp pháp luật về chứng khoán có quy định khác, pháp luật doanh nghiệp quy định Công ty cổ phần có quyền lựa chọn tổ chức quản lý và hoạt động theo một trong hai mô hình sau:

• Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Nếu CTCP có dưới cổ đông và các cổ đông là tổ chức sở hữu dưới 50% tổng số cổ phần của công ty thì không bắt buộc phải có Ban kiểm soát.
• Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trường hợp này ít nhất 20% số thành viên Hội đồng quản trị phải là thành viên độc lập và có Ban kiểm toán nội bộ trực thuộc Hội đồng quản trị.

Trong đó, nhiệm vụ và quyền hạn của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc được cụ thể như sau:

• Đại hội đồng cổ đông là cơ quan quyết định cao nhất của công ty cổ phần, bao gồm tất cả các cổ đông có quyền biểu quyết. Đại hội đồng cổ đông họp thường niên mỗi năm một lần và có thể họp bất thường. Địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông phải ở trên lãnh thổ Việt Nam.
• Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý của công ty, có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định, thực hiện các quyền và nghĩa vụ của công ty không thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông. Tại Điều lệ công ty quy định cụ thể số lượng, quyền, nghĩa vụ, cách thức tổ chức và phối hợp hoạt động của các thành viên độc lập Hội đồng quản trị. Cuộc họp Hội đồng quản trị có thể họp định kỳ hoặc bất thường nhưng mỗi quý phải họp ít nhất một lần.
• Tổng giám đốc, giám đốc là người điều hành các công việc kinh doanh hàng ngày của công ty. Được Hội đồng quản trị bổ nhiệm hoặc thuê làm việc thông qua hợp đồng lao động, có nhiệm kỳ không quá 05 năm và có thể được bổ nhiệm lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. Tổng giám đốc, giám đốc công ty chịu sự giám sát của Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và có thể là người đại diện theo pháp luật của công ty theo các quy định tại Điều lệ công ty.
• Ban kiểm soát có chức năng giám sát các hoạt động của Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, Giám đốc trong việc quản lý và điều hành công ty. Ban kiểm soát chịu trách nhiệm trước Đại hội đồng cổ đông trong thực hiện các nhiệm vụ được giao,…

3. Các loại cổ phần trong Công ty cổ phần

Theo quy định tại Điều 113 Luật Doanh nghiệp 2014, CTCP bắt buộc phải có cổ phần phổ thông. Cổ đông sở hữu cổ phần phổ thông được gọi là cổ đông phổ thông. Ngoài ra, CTCP còn có thể có thể có cổ phần ưu đãi như cổ phần ưu đãi biểu quyết, cổ phần ưu đãi cổ tức, cổ phần ưu đãi hoàn lại, cổ phần ưu đãi khác do Điều lệ công ty quy định. Người sở hữu cổ phần ưu đãi được gọi là cổ đông ưu đãi và có những ưu đãi nhất định ứng với từng loại cổ phần ưu đãi, cụ thể:

• Cổ phần ưu đãi biểu quyết: là cổ phần có số phiếu biểu quyết nhiều hơn so với cổ phần phổ thông. Chỉ có những tổ chức được Chính phủ ủy quyền và cổ đông sáng lập mới được quyền nắm giữ cổ phần ưu đãi biểu quyết. Đối với cổ đông sáng lập, cổ phần ưu đãi biểu quyết chỉ có hiệu lực trong 03 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Sau thời hạn này, cổ phần ưu đãi biểu quyết của cổ đông sáng lập sẽ được chuyển đổi thành cổ phần phổ thông.
• Cổ phần ưu đãi cổ tức: là cổ phần được trả cổ tức mức cao hơn so với mức cổ tức của cổ phần phổ thông hoặc mức ổn định hằng năm của công ty. Theo đó, cổ đông sẽ được nhận cổ tức theo quy định của Khoản 1 Điều 117 Luật Doanh nghiệp; nhận phần tài sản còn lại tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần tại công ty, sau khi công ty thanh toán hết các khoản nợ và cổ phần ưu đãi hoàn lại kho công ty giải thể hoặc phá sản. Các cổ đông sở hữu cổ phần này có các quyền như chủ sở hữu của cổ phần phổ thông, tuy nhiên họ không được dự, biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông.
• Cổ phần ưu đãi hoàn lại: là cổ phần được công ty hoàn lại vốn góp theo yêu cầu của cổ đông nắm giữ hoặc theo điều kiện ghi trên cổ phần. Tương tự như các cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức, các cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi không được tham dự, biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông.
• Cổ phần ưu đãi khác: là loại cổ phần ưu đãi cụ thể do Điều lệ mỗi công ty quy định.

4. Công ty cổ phần có những ưu điểm gì nổi bật so với các loại công ty khác?

Những ưu điểm khiến công ty cổ phần là một loại hình doanh nghiệp phổ biến hiện nay

Hiện nay CTCP được xây dựng, hình thành ngày một nhiều bởi các ưu điểm vượt trội của loại hình doanh nghiệp này. Tiêu biểu có thể kể đến:

• CTCP là sự lựa chọn của hầu hết các công ty có ít nhất 03 cá nhân, tổ chức góp vốn trở lên, kinh doanh những ngành nghề, lĩnh vực cần vốn lớn. Mô hình công ty cổ phần giúp các chủ sở hữu dễ dàng huy động vốn từ nhiều nguồn và các đối tượng khác nhau.
• Chế độ trách nhiệm của CTCP là trách nhiệm hữu hạn nên các cổ đông chỉ phải chịu trách nhiệm về nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi vốn góp của mình giúp giảm thiểu rủi ro cho các cổ đông.
• Khả năng hoạt động của CTCP rất rộng, trải dài trên nhiều lĩnh vực và ngành nghề. Cơ cấu vốn rất linh hoạt nhằm tạo điều kiện cho nhiều người góp vốn.
• Khả năng huy động vốn của CTCP rất cao thông qua việc được phát hành cổ phiếu ra công chúng.
• Đối với việc chuyển nhượng vốn trong CTCP cũng rất linh hoạt và dễ dàng bởi phạm vi đối tượng được tham gia vào CTCP là rất rộng.

Song, CTCP cũng phải đối diện với nhiều nhược điểm, bất cập trong quá trình tổ chức công ty, đặc biệt là nguy cơ xảy ra các tranh chấp. Những tranh chấp thường gặp ở CTCP như:

• Tranh chấp về tư cách cổ đông: những người là cổ đông sáng lập nhưng họ lại không góp đủ số tiền cho cổ phần đã đăng ký hoặc góp không đủ số cổ phần đã đăng ký nhưng vẫn yêu cầu quyền và lợi ích như của cổ đông góp đủ,…
• Tranh chấp về quyền quản lý và điều hành doanh nghiệp: Tranh chấp ai là người đại diện theo pháp luật của công ty,…
• Tranh chấp về các quyết định của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị: các quyết định của Hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị ban hành không đúng trình tự và thủ tục quy định tại Điều lệ công ty,…

Khi xảy ra các tranh chấp, các bên có quyền lợi bị ảnh hưởng có thể giải quyết thông qua các hình thức như thương lượng, hòa giải, trọng tài hoặc Tòa án. Các tranh chấp phát sinh cần được giải quyết nhanh chóng và hợp lý nhằm giúp doanh nghiệp ổn định và phát triển bền vững.

Trên đây là toàn bộ tư vấn của chúng tôi về tìm hiểu Luật Doanh nghiệp quy định về công ty cổ phần, nếu Quý khách có điều chưa rõ hoặc cần bất cứ sự hỗ trợ pháp lý nào, hãy liên hệ ngay Công ty Luật Long Phan PMT qua hotline bên dưới để được tư vấn và giúp đỡ nhanh chóng. Xin chân thành cảm ơn!

Có thể bạn quan tâm:

• DỊCH VỤ TƯ VẤN THỦ TỤC KHAI THUẾ DOANH NGHIỆP
• THỦ TỤC GIẢM VỐN ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN NHƯ THẾ NÀO?
• TƯ VẤN THỦ TỤC THÀNH LẬP CÔNG TY CỔ PHẦN NHANH GỌN ĐƠN GIẢN MIỄN PHÍ

Bài viết nói về: Tìm hiểu pháp luật doanh nghiệp quy định về Công ty cổ phần
Nguồn trích dẫn từ:Luật Long Phan PMT
Tác giả:Võ Thiện Hiển

February 24, 2020 at 10:00AM