Dịch vụ Tư vấn thủ tục thay đổi thành viên Doanh nghiệp

Doanh nghiệp là tổ chức có tên riêng, có tài sản, có trụ sở giao dịch, được đăng ký thành lập theo quy định của pháp luật nhằm mục đích kinh doanh. Theo quy định về pháp luật doanh nghiệp Việt Nam hiện nay thì có các loại hình doanh nghiệp chủ yếu là Doanh nghiệp tư nhân, Công ty Trách nhiệm Hữu hạn (TNHH), Công ty Cổ phần và Công ty Hợp danh. Khi nhắc đến khái niệm thành viên doanh nghiệp thì có hai loại hình công ty sẽ xuất hiện ở đây, đó là Công ty TNHH và Công ty Hợp danh. Trong phạm vi bài viết này, chúng tôi sẽ cung cấp cho mọi người những thông tin liên quan đến các quy định pháp luật hiện hành về thủ tục thay đổi thành viên doanh nghiệp.

Hình ảnh Tư vấn thủ tục thay đổi thành viên doanh nghiệp của Công ty Luật Long Phan PMT. — Tư vấn thủ tục thay đổi thành viên doanh nghiệp.

Quy định chung về Doanh nghiệp và Thành viên của Doanh nghiệp

Như đã đề cập ở phần trên, khi mọi người đề cập đến khái niệm thành viên doanh nghiệp tức là đang nói đến thành viên của Công ty TNHH và thành viên của Công ty Hợp danh.

Theo quy định tại Khoản 23, Khoản 24 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2014 thì thành viên công ty là cá nhân, tổ chức sở hữu một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của Công ty TNHH hoặc Công ty Hợp danh. Trong đó, thành viên Công ty Hợp danh bao gồm thành viên hợp danh và thành viên góp vốn. Do đó, trong trường hợp thay đổi thành viên doanh nghiệp sẽ có hai trường hợp xảy ra: một là thay đổi thành viên của Công ty TNHH hai thành viên trở lên; hai là thay đổi thành viên hợp danh của Công ty Hợp danh.

Trong đó, theo quy định tại Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2014 thì Công ty TNHH hai thành viên trở lên là doanh nghiệp, trong đó:

Thành viên có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng thành viên không vượt quá 50;
Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp, trừ trường hợp quy định tại Khoản 4 Điều 48 của Luật Doanh nghiệp 2014;
Phần vốn góp của thành viên chỉ được chuyển nhượng theo quy định tại các Điều 52, 53 và 54 của Luật Doanh nghiệp 2014.

Theo quy định tại Điều 172 Luật Doanh nghiệp 2014, Công ty Hợp danh là doanh nghiệp, trong đó:

Phải có ít nhất 02 thành viên là chủ sở hữu chung của công ty, cùng nhau kinh doanh dưới một tên chung (sau đây gọi là thành viên hợp danh). Ngoài các thành viên hợp danh, công ty có thể có thêm thành viên góp vốn;
Thành viên hợp danh phải là cá nhân, chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về các nghĩa vụ của công ty;
Thành viên góp vốn chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty.

Thủ tục thay đổi thành viên Doanh nghiệp theo quy định chung

Hình ảnh Quy định chung về thủ tục thay đổi thành viên doanh nghệp của Công ty Luật Long Phan PMT. — Quy định chung về thủ tục thay đổi thành viên doanh nghệp.

Theo quy định tại Điều 29 Luật Doanh nghiệp 2014 thì nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp gồm có:

Tên doanh nghiệp và mã số doanh nghiệp.
Địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp.
Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp đối với Công ty TNHH và Công ty Cổ phần; của các thành viên hợp danh đối với Công ty Hợp danh; của chủ doanh nghiệp đối với Doanh nghiệp tư nhân; họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của thành viên là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp và địa chỉ trụ sở chính của thành viên là tổ chức đối với Công ty TNHH.
Vốn điều lệ.

Theo đó trong Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp có ghi nhận họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của các thành viên hợp danh đối với Công ty Hợp danh; họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của thành viên là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp và địa chỉ trụ sở chính của thành viên là tổ chức đối với Công ty TNHH.

Thủ tục thay đổi thành viên Công ty TNHH hai thành viên trở lên

Một là, trường hợp thay đổi khi tiếp nhận thành viên mới dẫn đến tăng vốn điều lệ, công ty gửi thông báo đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty đã đăng ký theo quy định tại Khoản 1 Điều 45 Nghị định 78/2015/NĐ-CP được sửa đổi bởi Khoản 15 Điều 1 Nghị định 108/2018/NĐ-CP. Nội dung thông báo gồm:

Tên, mã số doanh nghiệp, mã số thuế hoặc số Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh (trường hợp doanh nghiệp chưa có mã số doanh nghiệp, mã số thuế);
Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính đối với thành viên là tổ chức; họ, tên, quốc tịch, số Chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác quy định tại Điều 10 Nghị định 78/2015/NĐ-CP đối với thành viên là cá nhân; giá trị vốn góp và phần vốn góp, thời điểm góp vốn, loại tài sản góp vốn, số lượng và giá trị của từng loại tài sản góp vốn của các thành viên mới;
Phần vốn góp đã thay đổi của các thành viên sau khi tiếp nhận thành viên mới;
Vốn điều lệ của công ty sau khi tiếp nhận thành viên mới;
Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty.

Kèm theo thông báo phải có:

Quyết định và bản sao hợp lệ biên bản họp của Hội đồng thành viên về việc tiếp nhận thành viên mới và tăng vốn điều lệ. Quyết định, biên bản họp của Hội đồng thành viên phải ghi rõ những nội dung được sửa đổi trong Điều lệ công ty;
Giấy tờ xác nhận việc góp vốn của thành viên mới của công ty;
Bản sao hợp lệ quyết định thành lập hoặc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác, bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân quy định tại Điều 10 Nghị định 78/2015/NĐ-CP của người đại diện theo ủy quyền và quyết định ủy quyền tương ứng đối với thành viên là tổ chức hoặc bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân quy định tại Điều 10 Nghị định 78/2015/NĐ-CP của thành viên là cá nhân;
Văn bản của Sở Kế hoạch và Đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài đối với trường hợp quy định tại Khoản 1 Điều 26 Luật Đầu tư.

Khi nhận thông báo, Phòng Đăng ký kinh doanh trao Giấy biên nhận, kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp.

Hai là, trường hợp thay đổi thành viên do chuyển nhượng phần vốn góp, công ty gửi Thông báo đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty đã đăng ký theo quy định tại Khoản 2 Điều 45 Nghị định 78/2015/NĐ-CP. Nội dung Thông báo gồm:

Tên, mã số doanh nghiệp, mã số thuế hoặc số Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh (trường hợp doanh nghiệp chưa có mã số doanh nghiệp, mã số thuế);
Tên, địa chỉ trụ sở chính đối với tổ chức hoặc họ, tên, quốc tịch, số Chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác quy định tại Điều 10 Nghị định 78/2015/NĐ-CP đối với cá nhân; phần vốn góp của người chuyển nhượng và của người nhận chuyển nhượng;
Phần vốn góp của các thành viên sau khi chuyển nhượng;
Thời điểm thực hiện chuyển nhượng;
Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty.

Kèm theo Thông báo phải có:

Hợp đồng chuyển nhượng hoặc các giấy tờ chứng minh đã hoàn tất việc chuyển nhượng;
Bản sao hợp lệ quyết định thành lập hoặc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác, bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân quy định tại Điều 10 Nghị định 78/2015/NĐ-CP của người đại diện theo ủy quyền và quyết định ủy quyền tương ứng đối với thành viên mới là tổ chức hoặc bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân quy định tại Điều 10 Nghị định 78/2015/NĐ-CP của thành viên mới là cá nhân;
Văn bản của Sở Kế hoạch và Đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài đối với trường hợp quy định tại Khoản 1 Điều 26 Luật Đầu tư.

Khi nhận Thông báo, Phòng Đăng ký kinh doanh trao Giấy biên nhận, kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp.

Ba là, trường hợp thay đổi thành viên do thừa kế, công ty gửi Thông báo đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty đã đăng ký theo quy định tại Khoản 3 Điều 45 Nghị định 78/2015/NĐ-CP. Nội dung Thông báo gồm:

Tên, mã số doanh nghiệp, mã số thuế hoặc số Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh (trường hợp doanh nghiệp chưa có mã số doanh nghiệp, mã số thuế);
Họ, tên, số Chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác quy định tại Điều 10 Nghị định 78/2015/NĐ-CP, quốc tịch, phần vốn góp của thành viên để lại thừa kế và của từng người nhận thừa kế;
Thời điểm thừa kế;
Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty.

Kèm theo Thông báo phải có bản sao hợp lệ văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp của người thừa kế; bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân hợp pháp quy định tại Điều 10 Nghị định 78/2015/NĐ-CP của người thừa kế. Khi nhận Thông báo, Phòng Đăng ký kinh doanh trao Giấy biên nhận, kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp.

Hình ảnh về Trình tự, thủ tục chi tiết trong quá trình thực hiện thay đổi thành viên doanh nghiệp của Công ty Luật Long Phan PMT. — Trình tự, thủ tục chi tiết trong quá trình thực hiện thay đổi thành viên doanh nghiệp.

Bốn là, trường hợp đăng ký thay đổi thành viên do có thành viên không thực hiện cam kết góp vốn theo quy định tại Khoản 3 Điều 48 Luật Doanh nghiệp 2014, công ty gửi Thông báo đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty đã đăng ký theo quy định tại Khoản 4 Điều 45 Nghị định 78/2015/NĐ-CP. Nội dung Thông báo gồm:

Tên, mã số doanh nghiệp, mã số thuế hoặc số Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh (trường hợp doanh nghiệp chưa có mã số doanh nghiệp, mã số thuế);
Tên, địa chỉ trụ sở chính đối với tổ chức hoặc họ, tên, số Chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác quy định tại Điều 10 Nghị định 78/2015/NĐ-CP, quốc tịch, phần vốn góp của thành viên không thực hiện cam kết góp vốn và của người mua phần vốn góp chưa góp được chào bán;
Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty.

Kèm theo Thông báo phải có Quyết định và bản sao hợp lệ biên bản họp Hội đồng thành viên về việc thay đổi thành viên do không thực hiện cam kết góp vốn, danh sách các thành viên còn lại của công ty. Quyết định, biên bản họp của Hội đồng thành viên phải ghi rõ những nội dung được sửa đổi trong Điều lệ công ty. Khi nhận Thông báo, Phòng Đăng ký kinh doanh trao Giấy biên nhận, kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp.

Năm là, trường hợp đăng ký thay đổi thành viên do tặng cho phần vốn góp:

Việc đăng ký thay đổi thành viên trong trường hợp tặng cho phần vốn góp được thực hiện như đối với trường hợp đăng ký thay đổi thành viên do chuyển nhượng phần vốn góp, trong đó, hợp đồng chuyển nhượng hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng được thay bằng hợp đồng tặng cho phần vốn góp.

Thủ tục thay đổi thành viên hợp danh của Công ty Hợp danh

Theo quy định tại Điều 42 Nghị định 78/2015/NĐ-CP, trường hợp chấm dứt tư cách thành viên hợp danh, tiếp nhận thành viên hợp danh mới theo quy định tại Điều 180, Điều 181 Luật Doanh nghiệp 2014, công ty hợp danh gửi Thông báo đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty đã đăng ký. Nội dung Thông báo gồm:

Tên, mã số doanh nghiệp, mã số thuế hoặc số Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh (trường hợp doanh nghiệp chưa có mã số doanh nghiệp, mã số thuế);
Họ, tên, số Giấy chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác quy định tại Điều 10 Nghị định 78/2015/NĐ-CP, địa chỉ thường trú của thành viên hợp danh mới, của thành viên bị chấm dứt tư cách thành viên hợp danh;
Chữ ký của tất cả thành viên hợp danh hoặc thành viên hợp danh được ủy quyền, trừ thành viên bị chấm dứt tư cách thành viên hợp danh;
Những nội dung được sửa đổi trong Điều lệ công ty.

Trên đây là toàn bộ nội dung tư vấn của chúng tôi về chủ đề Tư vấn thủ tục thay đổi thành viên Doanh nghiệp. Nếu có quan tâm đến vấn đề trên hoặc Qúy khách hàng muốn được hỗ trợ pháp lý trực tiếp, vui lòng liên hệ Công ty Luật TNHH MTV Long Phan PMT để được tư vấn miễn phí.

Các bạn có thể quan tâm:

Bài viết nói về: Dịch vụ Tư vấn thủ tục thay đổi thành viên Doanh nghiệp - Nguồn trích dẫn từ: Luật Long Phan PMT