Blog Tư Vấn Pháp Luật - Long Phan PMT: HOẠT ĐỘNG M&A: TỔNG QUAN VÀ NHỮNG ĐIỀU CẦN BIẾT

M&A không chỉ đơn thuần là sự kết hợp giữa các doanh nghiệp, mà còn là quá trình tái cấu trúc, tối ưu hóa nguồn lực và tạo ra sức mạnh tổng hợp để chinh phục những mục tiêu mới. Tại Việt Nam, M&A đang ngày càng trở nên phổ biến, thu hút sự quan tâm của nhiều nhà đầu tư trong và ngoài nước. Bài viết này sẽ cung cấp cái nhìn tổng quan về hoạt động M&A, bao gồm khái niệm, mục đích, lợi ích, rủi ro, các loại cấu trúc giao dịch phổ biến, quy trình thực hiện và vai trò của luật sư trong giao dịch M&A.

Tổng quan về M&A

M&A là gì và những điều cần lưu ý

Khái niệm M&A

M&A là viết tắt của cụm từ "Mergers and Acquisitions", dịch ra tiếng Việt là "Sáp nhập và Mua lại". Đây là hoạt động phổ biến trong kinh doanh, cho phép các doanh nghiệp mở rộng quy mô, tăng cường thị phần hoặc thâu tóm đối thủ cạnh tranh. Theo Luật Doanh nghiệp 2020, M&A bao gồm hai hình thức:

• Sáp nhập (Merger): Một hoặc nhiều công ty chuyển giao toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp cho một công ty khác.

• Mua lại (Acquisition): Một công ty mua lại một phần hoặc toàn bộ vốn góp, cổ phần của công ty khác để nắm quyền kiểm soát.

Mục đích của hoạt động M&A

Doanh nghiệp thực hiện M&A nhằm mục đích:

• Tăng trưởng nhanh chóng: M&A giúp doanh nghiệp tiết kiệm thời gian và nguồn lực so với việc phát triển nội tại.

• Mở rộng thị trường: Tiếp cận mạng lưới khách hàng và kênh phân phối mới thông qua việc mua lại hoặc sáp nhập với doanh nghiệp hiện hữu.

• Nâng cao năng lực cạnh tranh: Tích hợp công nghệ, quy trình sản xuất và đội ngũ nhân sự chất lượng từ doanh nghiệp được mua lại.

• Đa dạng hóa sản phẩm và dịch vụ: Giảm thiểu rủi ro phụ thuộc vào một dòng sản phẩm duy nhất.

• Tối ưu hóa hiệu quả tài chính: Kết hợp nguồn lực và tận dụng lợi thế quy mô.

Lợi ích và rủi ro khi thực hiện M&A

Lợi ích:

• Tăng cường năng lực cạnh tranh.

• Mở rộng quy mô và thị phần.

• Đa dạng hóa sản phẩm và dịch vụ.

• Tối ưu hóa hiệu quả tài chính.

• Nâng cao vị thế trên thị trường.

Rủi ro:

• Pháp lý: Tranh chấp về quyền sở hữu, vi phạm quy định cạnh tranh, nghĩa vụ nợ tiềm ẩn.

• Tài chính: Định giá không chính xác, chi phí giao dịch cao, khó khăn trong hợp nhất tài chính.

• Vận hành: Xung đột văn hóa doanh nghiệp, mất khách hàng và nhân sự chủ chốt, gián đoạn hoạt động kinh doanh.

Các loại cấu trúc giao dịch M&A phổ biến

Mua lại tài sản

Doanh nghiệp mua lại một phần hoặc toàn bộ tài sản của doanh nghiệp khác, bao gồm quy trình định giá, đàm phán và thực hiện thủ tục công chứng.

Mua lại cổ phần/phần vốn góp

Hình thức phổ biến, tuân thủ Điều 17 Luật Doanh nghiệp 2020 về quyền ưu tiên mua của thành viên hiện hữu.

Sáp nhập doanh nghiệp

Được quy định tại Điều 201 Luật Doanh nghiệp 2020, bao gồm:

• Sáp nhập hợp nhất: Hai hay nhiều công ty cùng chấm dứt tồn tại để thành lập công ty mới.

• Sáp nhập tiếp thu: Một công ty nhận sáp nhập công ty khác, công ty bị sáp nhập chấm dứt tồn tại.

• Sáp nhập đơn giản: Áp dụng cho các công ty con cùng thuộc một công ty mẹ.

>>> Xem thêm: Mẫu hợp đồng sáp nhập doanh nghiệp (M&A) mới nhất năm 2024

Các loại M&A phổ biến hiện nay

Quy trình thực hiện giao dịch M&A

Giai đoạn chuẩn bị

• Xác định mục tiêu chiến lược.

• Đánh giá năng lực tài chính và vận hành.

• Nghiên cứu thị trường và đối tác tiềm năng.

• Thành lập đội ngũ chuyên trách.

Giai đoạn đàm phán

• Ký kết thỏa thuận bảo mật (NDA).

• Thẩm định pháp lý (Due Diligence).

• Xác định giá trị doanh nghiệp.

• Thương thảo và hoàn thiện hợp đồng.

Giai đoạn hoàn tất

• Ký kết hợp đồng chính thức.

• Thông báo tập trung kinh tế.

• Chuyển giao tài sản/cổ phần.

• Công bố thông tin và hoàn tất nghĩa vụ tài chính.

Giai đoạn hậu M&A

• Tái cơ cấu, hợp nhất quy trình, quản lý thay đổi.

• Đảm bảo quyền lợi người lao động.

• Tối ưu hóa hoạt động và đánh giá hiệu quả.

Vai trò của luật sư trong giao dịch M&A

Luật sư đóng vai trò quan trọng trong việc đảm bảo tính pháp lý của giao dịch M&A, bao gồm:

• Thẩm định pháp lý.

• Tư vấn lựa chọn hình thức M&A.

• Soạn thảo hợp đồng và hồ sơ.

• Thực hiện thủ tục pháp lý.

• Tư vấn tái cơ cấu doanh nghiệp.

Luật sư tư vấn M&A

Để tận dụng hiệu quả cơ hội từ M&A, doanh nghiệp cần chủ động nghiên cứu, tìm hiểu thông tin, đồng thời trang bị kiến thức và kỹ năng cần thiết. Sự hỗ trợ từ các chuyên gia tư vấn pháp lý, tài chính và quản lý sẽ giúp doanh nghiệp định hướng chiến lược, đưa ra quyết định đúng đắn và đạt được thành công trong hoạt động M&A. Hãy liên hệ ngay với Luật Long Phan PMT qua hotline 1900636387 để được tư vấn chi tiết. 

>>> Có thể bạn quan tâm: Quản trị rủi ro pháp lý: lá chắn vững chắc cho doanh nghiệp

Nguồn trích dẫn từ: Luật Long Phan PMT

Tác giả: Luật Sư Nguyễn Trần Phương